公元前478年，吴国王宫内吴王夫差正沉浸在胜利的喜悦之中，在他的带领下，吴国先后击败了楚、越、齐等大国，成功称霸于诸国。就在此时手下来报:“大王大事不好了，越王勾践趁我吴国主力滞留在黄池，趁机率领2万越军朝我吴国杀来。”听闻越国来犯，夫差再也忍不住心中的怒火，决定亲自率军迎战勾践。
笠泽之战
双方布阵于江两岸对峙，寂静的江面笼罩着一股巨大的杀气，好似暴风雨来临之际。作为死对头，吴越两国数代君主斗了几十年。先是吴王阖闾惨死于勾践之手，后是夫差替父报仇击败勾践，勾践为复兴报仇不得不忍辱负重、卧薪尝胆最终复兴了越国。几十年的恩怨涌上心头，雄才大略的勾践欲称霸中原，挡在前面的吴国就必须铲除。
在一声声紧锣密鼓中，越军开始向江中心驶去，吴王夫差以为越军趁夜发起突袭，于是不顾大将劝阻派出左右两军分兵阻击。越王勾践眼见吴军兵力分散，立即将中军押上直扑夫差所处的中军大营。
眼看越军袭来，吴国中军来不及准备只能仓促应战。在越军反复的冲杀下，吴军士兵被打的四处乱窜， 大部分士兵被逼到笠泽江里淹死，陆地上的人也被越军的战车活活踩死。勾践见状，亲自跳出大营上前战斗，但由于越军攻势太猛，勾践不得不命令左右两军回师救援。
正当吴军左右两军回师时，越军的左右两军也趁机渡江追击。士气大振的越军以一当十，数千吴军的鲜血染红了清澈的笠泽江(吴淞江)。
骄傲的夫差怎能允许自己败于曾经的手下败将手里，撤退到没溪的夫差立即收容散兵，整军再战。勾践见吴军大败，立即和范蠡率领全军直奔吴军阵前，双方再次展开了大战。夫差眼看大军士气低落，立即在后方设立一督战队，进者生、退者死！
但此时的吴军早已没有了当初大战齐军的气势，就像丢了魂的浪人一样虚弱不堪，而越军却愈战愈勇。就在两军交战之际范蠡也率领偏师趁机攻击吴军侧翼，吴军上将胥门被越军击杀，剩余的吴军也被范蠡全部斩首。
眼看越军斩杀大将，剩余的吴军更加动荡，害怕之余竟争先恐后地向后逃跑，和后方的督战队发生了火拼。勾践见状立即全军出击，吴军不敌，数万大军被越国军队一路追杀，战场上伏尸累累，遍地是吴军尸体。
夫差见战况已无法挽回，抛下大军带领少数随从往姑苏城逃去，剩余的吴军被越国军队分割包围，战至最后3万大军全军覆没！
回到姑苏后，夫差还没喘口气勾践就率领大军抵达姑苏，但由于姑苏城粮草充足，在吴军的抵抗下越军三年都没有拿下姑苏，只能采取长期围困。
公元前473年，吴国首都姑苏城在经过三年的围困后，城中早已没有粮草、军心涣散。城里甚至还出现了人吃人的景象，勾践趁机率领军队攻入姑苏。当越国大军进入姑苏那一刻，伍子胥的人头仍然高挂城头，死去多年的伍子胥终究还是亲眼看见了吴国的灭亡。
夫差见大势已去，只好向勾践请和，但却被拒绝。夫差无奈含恨说道:“君若践余社稷，灭余宗庙，寡人请先死。”临死前他悔恨地说:“吾悔不用伍子胥之言，自令陷此，吾无言面目再去见伍子胥”说完便拔剑自刎，称霸一时的吴国正式灭亡。
吴国灭亡后，越王勾践趁胜北上参与了诸国会盟，成为了春秋后期最后一任霸主。而范蠡深知狡兔死，良狗烹之理，便在途中不辞而别。争霸数十年的吴越之争至此落下帷幕。
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